原标题：群兴玩具：拟股权转让所涉及的广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告
广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字[2016]沪第 1350 号 银信资产评定估计有限公司 2016 年 12 月 8 日 目 录 评估师声明 .......................................................................................................................... 1 摘 要 .................................................................................................................................. 2 正 文 .................................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 4 二、评估目的 ...................................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 7 五、评估基准日 ................................................................................................................ 10 六、评估依据 .................................................................................................................... 11 七、评估方法 .................................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 16 九、评估假设 .................................................................................................................... 17 十、评估结论 .................................................................................................................... 18 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 19 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 19 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 22 附 件 .................................................................................................................................. 23 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律和法规和资产评定估计准则，恪守独 立、客观和公正的原则；依照我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担对应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料做了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评定估计业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值做多元化的分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 -1- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字[2016]沪第 1350 号 摘 要 一、项目名称：广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的广东万丰润文化 有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托方：广东群兴玩具股份有限公司 三、其他评估报告使用者：被评估单位股东和法规明确的为实现与本次评估目 的相关经济行为而需要用本评估报告的相关当事方 四、被评估单位：广东万丰润文化有限公司 五、评估目的：因股权转让事宜，需对所涉及的广东万丰润文化有限公司的股东 全部权益价值做评估，并提供价值参考依据 六、经济行为：广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的广东万丰润文化 有限公司股东全部权益 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2016 年 11 月 30 日 十一、评估方法：资产基础法 十二、评估结论及使用有效期： 1．评估结论 资产基础法评估结论，评估基准日 2016 年 11 月 30 日，被评估单位股东全部权 益价值为 2,206.79 万元（大写金额：贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元整），股东全部权益 增值 1,209.35 万元，增值率 121.25 %。 2．使用有效期 本评估结论的使用有效期为壹年，自 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日。 -2- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时， 评估报告使用者应重新委托评估。 十三、评估结论的特别事项 评估工作主要依赖委托方及被评估单位申报的数据开展。截至评估基准日，纳入 评估范围内的房屋建筑物及土地使用权，根据广东群兴玩具股份有限公司第三届董事 会第四次会议决议公告已将四处房地产及一项土地使用权划转给广东万丰润文化有 限公司，房地产权证分别为“粤房地权证澄字第 2000025925 号、粤房地权证澄字第 2000025910 号、粤房地权证澄字第 2000025920 号、粤房地权证澄字第 2000025626 号”，土地使用权证为“澄国用（变）第 2010051 号”；根据广东群兴玩具股份有限公 司总经理（总裁）办公会纪要已将五金生产车间划转给广东万丰润文化有限公司。目 前产权证上所有人为广东群兴玩具股份有限公司，登记手续正在办理中。五金生产车 间产权证还未取得，建筑面积还未确定，因此按照建设工程完工规划验收证明书确定 其建筑面积。本次评估未考虑该因素对其最终评估结论产生一定的影响。 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔2016〕36 号），本次评估时未考虑增值税因素。 以上内容摘自资产评定估计报告正文，欲了解本评估项目的详情和合理理解评估 结论，应当阅读资产评定估计报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 -3- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评定估计有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字[2016]沪第 1350 号 正 文 广东群兴玩具股份有限公司： 银信资产评定估计有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让之 经济行为所涉及的广东万丰润文化有限公司的股东全部权益价值在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他评估报告使用者： 1．委托方概况 企业名：广东群兴玩具股份有限公司（简称：群兴玩具） 统一社会信用代码：57G 注册资本：58,872 万人民币元 注册地址：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 法定代表人：纪晓文 公司类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：1996 年 09 月 02 日 营业期限：自 1996 年 09 月 02 日至长期 营业范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开 发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电 动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业 -4- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁 和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应 用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)〓 2．其他评估报告使用者 被评估单位股东和法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使 用本评估报告的相关当事方。 （二）被评估单位 1．被评估单位概况 企业名：广东万丰润文化有限公司（简称：万丰润） 统一社会信用代码：91440515MA4UWKA39U 注册地址：汕头市澄海区莱美工业区兴业南路 法定代表人：黄逸贤 注册资本：1000 万人民币元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：2016 年 10 月 18 日 经营期限：2016 年 10 月 18 日至长期 营业范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车，手推车，婴 儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，摇篮车，摇椅，儿童摇 床；对高新技术项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁 和商务服务业的投资；工业产品的设计，多媒体和动漫技术的研发，动漫软件设计、 开发、制作，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁； 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动)〓 委托方和被评估单位之间的关系：广东群兴玩具股份有限公司为广东万丰润文化 有限公司唯一股东。 2．被评估单位股权结构及历史沿革 广东万丰润文化有限公司于 2016 年 10 月 18 日注册成立，申请登记注册资本为 人民币 1,000.00 万元，系由广东群兴玩具股份有限公司出资组建，均以货币资金出资。 -5- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 股东出资金额及比例如下表： 股东 出资额（人民币万元） 出资比例（%） 广东群兴玩具股份有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 截至评估基准日，被评估单位股东出资金额及比例未再有变动。 3.被评估单位历史财务资料 被评估单位评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：人民币元 项目/报表日 2016 年 11 月 30 日 总资产 89,786,105.85 负债 79,811,697.36 净资产 9,974,408.49 被评估单位评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：人民币元 项目/报表年度 2016 年 1 月-11 月 营业收入 - 营业总成本 - 经营成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 25,131.51 财务费用 460.00 投资收益 - 盈利 -25,591.51 营业外收入 - 营业外支出 - 总利润 -25,591.51 净利润 -25,591.51 上述资产与负债数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信 会师报字[2016]第 310929 号”审计报告。 4、被评估单位业务介绍 广东万丰润文化有限公司（以下称“万丰润”），成立于2016年10月18日，系由 广东群兴玩具股份有限公司出资组建，注册资本为人民币1000万元，均以货币资金 出资。统一社会信用代码：91440515MA4UWKA39U。公司经营期限为长期经营。 广东万丰润文化有限公司主要的营业范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制 -6- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 品，五金制品，童车，手推车，婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行 车，电动车，摇篮车，摇椅，儿童摇床；对高新技术项目、文化产业项目、文化休 闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品的设计，多 媒体和动漫技术的研发，动漫软件设计、开发、制作，电子信息技术的应用和开 发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须 经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。 5.执行的主要会计政策 被评估单位执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。 公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率（%） 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣 除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；公司一般货物 增值税 17.00 出口业务执行“免、抵、退”政策，按照出口环节退还采购环节的增值税 政策；出口退税率为 13%至 15% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7.00 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2.00 企业所得税 按应纳税所得额计征 25.00 二、评估目的 广东群兴玩具股份有限公司拟转让股权，对所涉及广东万丰润文化有限公司股东 全部权益做评估，为广东群兴玩具股份有限公司股权转让提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，具体包括：流 动资产、非流动资产、流动负债与及非流动负债。 具体为： 流动资产账面金额： 9,999,540.00 元 非流动资产账面金额： 79,786,565.85 元 其中：固定资产账面金额： 69,880,787.84 元 -7- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 非货币性资产账面金额： 9,905,778.01 元 资产合计账面金额： 89,786,105.85 元 流动负担债务合计金额： 79,811,697.36 元 负债合计账面金额： 79,811,697.36 元 净资产账面金额： 9,974,408.49 元 上述资产、负债摘自被评估单位经审定的财务报表，审计单位为立信会计师事务 所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第 310929 号”。 1．主要实物资产如下： 金额单位：人民币元 项目 账面净值 项数 分布地点 现状、特点 房屋建筑物 69,880,787.84 7 莱美工业区 账实相符、正常使用 2．实物资产的类型及特点如下： （1）房屋建筑物 房屋建筑物均位于汕头市澄海区莱美工业区： ①一期厂房其占有的土地用权面积为 5,334.00 m2，房屋建筑物建筑面积为 17,357.69 m2，其中“一期厂房（办公及生产）”建筑面积为 15,369.30 m2，“一期厂 房（宿舍）” 建筑面积为 1,988.39 m2； ②三期厂房其占有的土地使用权面积为 8,269.18 m2，房屋建筑物建筑面积为 44,357.43 m2 其中“三期厂房（厂房）”建筑面积为 35,095.18 m2，“三期厂房（宿 舍）” 建筑面积为 9,262.25m2； ③兴业西宿舍楼其占有的土地使用权面积为 391.79 m2，房屋建筑物建筑面积为 1,424.71 m2，其土地使用权及地上建筑物一同入账。 ④四期厂房其占有的土地使用权面积为 3,401.25 m2，房屋建筑物建筑面积为 12,404.29m2，其土地使用权及地上建筑物一同入账。 ⑤五金生产车间其占有的土地使用权面积为 7,508.70m2，房屋建筑物建筑面积为 8,528.40m2。详细如下表： 房屋建筑物明细表 金额单位：人民币元 序 建筑 建筑面积 权证编号 建筑物名称 建成日期 层数 账面原值 账面净值 备注 号 结构 （m2） 粤房地权证澄字 一期厂房（办 1 钢混 1999 年 1 月 6 15,369.30 4,899,809.59 2,145,744.92 第 2000025925 号 公及生产） -8- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 序 建筑 建筑面积 权证编号 建筑物名称 建成日期 层数 账面原值 账面净值 备注 号 结构 （m2） 粤房地权证澄字 一期厂房（宿 2 钢混 1999 年 1 月 6 1,988.39 633,898.73 277,599.91 第 2000025925 号 舍） 粤房地权证澄字 三期厂房（厂 3 钢混 2009 年 4 月 9 35,095.18 54,505,496.50 36,382,418.59 第 2000025910 号 房） 粤房地权证澄字 三期厂房（宿 4 钢混 2009 年 4 月 8 9,262.25 15,480,301.66 9,658,986.21 第 2000025910 号 舍） 粤房地权证澄字 兴业西宿舍 包含其土 5 钢混 1992 年 1 月 6 1,424.71 1,449,977.15 686,621.83 第 2000025920 号 楼 地价值 粤房地权证澄字 包含其土 6 四期厂房 钢混 1992 年 1 月 7 12,404.29 7,982,213.00 4,095,909.95 第 2000025626 号 地价值 五金生产车 钢结 7 无 2013 年 9 月 2 8,528.40 18,300,991.37 16,633,506.43 间 构 合计 84,072.52 103,252,688.00 69,880,787.84 备注：根据广东群兴玩具股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告已将四处房地产划转给 广东万丰润文化有限公司，房地产权证分别为“粤房地权证澄字第 2000025925 号、粤房地权证澄 字第 2000025910 号、粤房地权证澄字第 2000025920 号、粤房地权证澄字第 2000025626 号”；根 据广东群兴玩具股份有限公司总经理（总裁）办公会纪要已将五金生产车间划转给广东万丰润文 化有限公司。目前产权证上所有人为广东群兴玩具股份有限公司，登记手续正在办理中。五金生 产车间产权证还未取得，建筑面积还未确定，因此按照建设工程完工规划验收证明书确定其建筑 面积。 建筑物的简况： ①一期厂房：瓷砖外墙，乳胶漆内墙，安装有防火门、铝合金窗，地砖地面。四 至：东临兴业东一路、南临兴业南路、西临兴业西一路、北临秀水路； ②三期厂房：瓷砖外墙，乳胶漆内墙，安装有防火门、铝合金窗，地砖地面。四 至：东临兴业东一路、南临兴业南路、西临兴业西一路、北临秀水路； ③兴业西宿舍楼瓷砖外墙，乳胶漆内墙，安装有木夹板门、铝合金窗，大理石地 面。四至：东临兴业东一路、南临兴业南路、西临兴业西一路、北临秀水路； ④四期厂房瓷砖外墙，乳胶漆内墙，安装有卷闸门、铝合金窗，大理石地面。四 至：东临兴业东一路、南临兴业南路、西临兴业西一路、北临秀水路； ⑤五金生产车间钢结构厂房，安装有卷闸门、铝合金窗，水性环保地面油漆。四 至：东临兴业东一路、南临兴业南路、西临兴业西一路、北临秀水路。 3．非货币性资产—土地使用权 金额单位：人民币元 序 房地产权证 宗地 开发 证载面 地号 土地证号 宗地位置 取得日期 到期日期 账面原值 账面净值 备注 号 号 用途 程度 积（m2） 澄国用 莱美工 粤房地权证 汕头市澄海 （变）第 五通 1 业区 澄字第 区莱美工业 2010/4/16 2046/12/25 工业 2010046 一平 5,334.00 2,223,000.00 1,616,639.90 13-4 2000025925 区兴业南路 号 -9- 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 号 汕头市澄海 粤房地权证 澄国用 莱美工 区莱美工业 澄字第 （变）第 五通 2 业区 区海升路西 2010/4/16 2046/12/27 工业 2000025910 2010049 一平 8,269.18 4,747,630.10 3,499,546.01 12-2 群兴玩具股 号 号 份有限公司 汕头市澄海 粤房地权证 澄国用 莱美工 区莱美工业 包含在 澄字第 （变）第 五通 3 业区 区兴业北路 2010/4/16 2046/9/27 工业 391.79 - - 房屋建 2000025920 2010050 一平 1-4 与兴业西路 筑物中 号 号 转角处 汕头市澄海 粤房地权证 澄国用 区莱美工业 莱美工 包含在 澄字第 （变）第 区兴业东路 五通 4 业区 2010/4/16 2042/12/17 工业 - - 房屋建 2000025626 2010047 东侧与兴业 一平 3,401.25 14-1 筑物中 号 号 南路北侧交 汇处 澄国用 汕头市澄海 莱美工 （变）第 区莱美工业 五通 5 业区 无 2010/3/22 2053/4/24 工业 2010051 区兴业西二 一平 7,508.70 6,305,200.00 4,789,592.10 0-3 号 路北段西侧 合计 24,904.92 13,275,830.10 9,905,778.01 备注：土地证号“澄国用（变）第 2010046 号、澄国用（变）第 2010049 号、澄国用（变）第 2010050 号、澄国用（变）第 2010047 号”均为房地产权证中附记上记载，无单独土地使用权证。 截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物及土地使用权，根据广东群兴玩 具股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告已将四处房地产及一项土地使用 权划转给广东万丰润文化有限公司，房地产权证分别为“粤房地权证澄字第 2000025925 号、粤房地权证澄字第 2000025910 号、粤房地权证澄字第 2000025920 号、粤房地权证澄字第 2000025626 号”，土地使用权证为“澄国用（变）第 2010051 号”；根据广东群兴玩具股份有限公司总经理（总裁）办公会纪要已将五金生产车间 划转给广东万丰润文化有限公司，目前产权证上所有人为广东群兴玩具股份有限公 司，产权登记手续正在办理中，权属资料存在瑕疵，广东万丰润文化有限公司承诺资 产归其所有，不存在产权纠纷。 上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 纳入此次评估范围内的资产均无抵押、担保等情况。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值估计数额。 - 10 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 五、评估基准日 根据委托方和被评估单位的详细情况，为更好地反映委估对象的当前价值，有 利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务 报告日，委托方与评估机构商定本项目资产评定估计基准日为 2016 年 11 月 30 日。 本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。 六、评估依据 （一）行为依据 1．委托方与本评估机构签订的《资产评定估计业务约定书》。 （二）法律、法规依据 1．《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第四十二号）； 2．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）； 3．《企业会计准则》（财会[2006]3 号）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过)； 5．《中华人民共和国城市房地产管理法》； 6．原城乡建设环保部颁发的《房子完损等级评判标准》； 7．中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）； 8．中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291-2015）； 9．其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1．《资产评定估计准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2．《资产评定估计职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）； 4．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2010]230 号）； 5．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2010]230 号）； 7．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 8．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； - 11 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 线．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； 10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 12．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 13．中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会 协[2003]18 号)。 （四）产权依据 1．企业法人营业执照复印件；； 2．评估基准日审计报告文号为“信会师报字[2016]第 310929 号”的复印件； 3．粤房地权证澄字第 2000025925 号、粤房地权证澄字第 2000025910 号、粤房 地权证澄字第 2000025920 号、粤房地权证澄字第 2000025626 号的房地产权复印件； 4．澄国用（变）第 2010051 号的土地使用证复印件； 5．固定资产的购置合同、发票及相应的付款凭证； 6．土地出让合同。 （五）取价依据 1．《资产评估常用数据手册》中国经济科学出版社（2016 年）； 2. 被评估单位提供的会计报表、审计报告、财务会计和经营方面资产及别的资料； 3．国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料、中国人民银行公布的存贷款 利率和基准日汇率； 4．评估人员收集的（市场询价案例及其他）各类与评估相关的佐证资料； 5．委托评估的各类资产和负债评估申报表； 6．委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 7．经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 8．评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收 集情况等相关条件，分析资产评定估计基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评定估计 基本方法。 - 12 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评定估计有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 资产评估基本方法有资产基础法、收益法和市场法： 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例作比较，确定评估 对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 本次评估目的是广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让事宜，需对其所涉及的广 东万丰润文化有限公司股东全部权益价值做评估，为其股权转让提供价值参考依 据。 被评估单位主营业务为塑胶制品生产，在国内证券市场难以取得少数规模且 具有相似性的可比交易案例，不适宜采用市场法评估的条件。 被评估单位 2016 年 10 月 18 日设立，成立时间比较短，公司制作经营正处于起步 阶段，这时企业价值的构成是其有形资产的重置成本价值。因此，不适宜采用收益法 做评估。 评估人员在分析企业的历史经营状况、企业的产品和服务、经营的外部环境等因 素，最终评估采用资产基础法。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到股权价值的一种方法。 各项资产评定估计方法简介： 1．货币资金主要按账面核实法做评估。货币资金为银行存款，因此采用评估 基准日各银行存款明细账余额、银行对账单核核对，确定评估值。 2．固定资产的评估 此次列入评估范围的房屋建筑物，其属于工业生产厂房，且位于汕头市澄海区莱美工 业区；于现场勘查日，评估师已对汕头市澄海区及周边房地产交易市场做出详细的调查，澄 海区及周边房地产交易市场难以找到若干同等规模的房地产整体交易案例，因此不适 合采用市场比较法；评估师在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后， 根据评估对象的特点及自身真实的情况，对于房子建筑物采用重置成本法评估。 - 13 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 ※重置成本法 重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出房 屋建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最 后得出房屋建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下： 房屋建筑物评估值 = 重置全价×成新率 A．重置全价的确定 重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下： 重置全价＝建安综合造价+前期及另外的费用+资金成本+开发者利润 a 建安综合造价 主要内容有直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安综合造 价通过以下方法取得： 对于工程预（结）算技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即根据 工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用评估基准日执行的人工、材料、 机械综合价格水平，对原有定额直接费进行价格调整，得出评估基准日的直接费。按 规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金，计算出 建安综合造价。 对工程预（结）算技术资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法 进行测算，通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构及形式、构件、跨度及功能等 方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建 筑面积（或长度、容积）后得出工程建设价格。 b 前期及其它费用采用的计算标准按有关文件规定执行（见下表）： 前期及其它费用标准 序号 费用名称 计算公式 费率 依据 一 勘查设计费 建筑工程费×费率 3.00% 国家计委、建设部计价格[2002]10 号 二 建设工程监理费 建筑工程费×费率 3.00% 发改价格[2007]670 号 三 招标代理服务费 建筑工程费×费率 0.35% 国家计委计价格[2002]1980 号 四 建筑设计企业管理费 建筑工程费×费率 1.20% 财政部财建[2002]394 号 五 环境影响评价费 建筑工程费×费率 0.50% 计价格[2002]125 号 墙体材料专项基 六 按建筑面积计算 10.00 元/m2 粤财综〔2009〕53 号 金 框架结构按建筑 七 白蚁防治费 3.00 元/m2 粤价[2002]370 号 面积计算 c 资金成本 - 14 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其他费 用）的筹资成本。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日正常利率计算资金成 本。 d 开发者利润 重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额， 应包含资产开发和制造商的合理收益（开发者利润）。资产重置成本中的合理收益（开 发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。 B．成新率的确定 采用年限法和评分法综合计算。 首先，依照房子建筑物寿命年限和已使用年数的限制按年限法计算出理论成新率；其次， 评估人员对标的资产进行实地勘察，根据“房子完损等级评判标准”对建筑物的结构、 装修和设施等组成部分的完好程度进行检验确定评分，得出实地勘查成新率；然后分析年 限法成新率及实地勘查成新率的合理性；最后对两者加以不同权重计算出房屋建筑物 的综合成新率。有关成新率计算公式： 年限法计算理论成新率，公式为： 理论成新率＝尚可使用年数的限制÷（已使用年数的限制+尚可使用年数的限制）×100% 实地勘查成新率根据评估人员现场实地勘察考评打分评定。 综合成新率＝理论成新率×50%＋实地勘查成新率×50% C．确定评估值 评估值=重置全价×综合成新率 3．非货币性资产的评估 列入评估范围的土地使用权，其位于汕头市澄海区莱美工业区的工业用地；近年 来汕头市澄海区及周边土地成交市场相对活跃，故可采用市场比较法。 市场比较法 市场比较法是指在一定市场条件下，选择交易情况、区域因素和使用价值等因素 相同或相似的若干土地交易案例，对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因 素、个别因素等方面与委估对象具体条件进行比较修正，从而确定委估对象在评估基 准日价值的评估方法。 - 15 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评定估计有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 市场比较法公式：委估土地单价＝比较案例价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系 数 委估土地评估值=委估土地单价×土地面积 4．负债的评估 关于负债，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，以被评估单位未来实际需 支付的金额作为评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务详细情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制资产评定估计计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评定估计业务风险、资产评定估计项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评定估计项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评定估计的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对实物资产进行必要 的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。 （五）收集资产评估资料 - 16 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集有关的资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评定估计申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六）评定估算 对所收集的资产评定估计资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评定估计 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评定估计结论，资产评定估计机构进行必要的内部复核工作。 （七）编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等做必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评定估计结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评定估计报告使用者等合理理解资产评定估计结论，以恰当 的方式提交给委托方。 九、评估假设 （一）基础性假设 1．交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计； 2．公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的； 3．企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1．国家现行的经济政策方针无重大变化； 2．在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； - 17 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 线．被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； 4．被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定； （三）评估对象于评估基准日状态假设 1．除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定； 2．除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清； 3．除评估师所知范围之外，假设评估对象等有形资产无影响其持续使用的重大 技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危 险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）限制性假设 1．本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜； 2．除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 十、评估结论 （一）评估结论 经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 2016 年 11 月 30 日评 估结论为： 在评估基准日 2016 年 11 月 30 日，广东万丰润文化有限公司经审计后的总资产 价值 8,978.61 万元，总负债 7,981.17 万元，股东全部权益 997.44 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值 10,187.96 万元，总负债 7,981.17 万元，股 东全部权益为 2,206.79 万元（大写金额：贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元整），股东全部 权益增值 1,209.35 万元，增值率 121.25 %。 评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示： - 18 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 999.95 999.95 - - 非流动资产 7,978.66 9,188.01 1,209.35 15.16 其中：固定资产 6,988.08 7,112.33 124.25 1.78 无形资产 990.58 2,075.68 1,085.10 109.54 资产总计 8,978.61 10,187.96 1,209.35 13.47 流动负债 7,981.17 7,981.17 - - 非流动负债 - - - 负债合计 7,981.17 7,981.17 - - 净资产（所有者权益） 997.44 2,206.79 1,209.35 121.25 （二）评估结论成立的条件 1．本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立； 2．本评估结论仅为本评估目的服务； 3．本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映； 4．本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力的影响； 5．本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 6．本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 （一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任 何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方 提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有 关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评 估相关文件、资料的真实合法为前提。有关的资料的真实性及完整性会对评估结果产生 影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。 这些资料的真实性和完整性由委托方及被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门 - 19 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评定估计有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 （二）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评 估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。 （三）本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估 公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资 料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。 （四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。 （五）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化， 从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点，以企业净资 产与基准日的差额对评估结果进行调整。 （六）截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物及土地使用权，根据广东 群兴玩具股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告已将四处房地产及一项土 地使用权划转给广东万丰润文化有限公司，房地产权证分别为“粤房地权证澄字第 2000025925 号、粤房地权证澄字第 2000025910 号、粤房地权证澄字第 2000025920 号、粤房地权证澄字第 2000025626 号”，土地使用权证为“澄国用（变）第 2010051 号”；根据广东群兴玩具股份有限公司总经理（总裁）办公会纪要已将五金生产车间 划转给广东万丰润文化有限公司。目前产权证上所有人为广东群兴玩具股份有限公 司，登记手续正在办理中。五金生产车间产权证还未取得，建筑面积还未确定，因此 按照建设工程竣工规划验收证明书确定其建筑面积。本次评估未考虑该因素对其最终 评估结论产生影响。 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔2016〕36 号），本次评估时未考虑增值税因素。 （七）评估工作主要依赖委托方及被评估单位申报的数据开展。截至评估基准日， 委托方及被评估单位已申报详实的建筑工程量资料。我们对评估范围内的建筑工程进 行了现场勘查，勘查工作仅限于对委估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用状 态的核实。我们没有对评估范围内的建筑面积进行专业测量，因此房屋建筑物是以委 - 20 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 托方及被评估单位申报的有关的资料作为依据。如果以后涉及相关申报评估面积纠纷， 申报企业对申报提供的面积负责。 （八）本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者 折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。 上述特别事项提请报告使用者关注其对经济行为的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1．本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评定估计报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和委托方及被评估单位承诺函。 2．本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3．被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确性作出保证。 （二）限制说明 1．本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3．除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体； 4．本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年 内（即 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日）有效。当评估基准日后的委估资产 - 21 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评定估计有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话 传 线 状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委 托评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2016 年 12 月 8 日。 银信资产评定估计有限公司 资产评定估计师：嘉宁 资产评定估计师：丁晓宇 2016 年 12 月 8 日 - 22 - 广东群兴玩具股份有限公司拟股权转让所涉及的 广东万丰润文化有限公司股东全部权益价值评估报告返回搜狐，查看更多
