本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主管人员)唐佩贤声明：保证
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -164,459.97
对公司根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
报告期内，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下降带来的压力持续加大，经济进入新常态，公司所处
的行业在某些特定的程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅度波动，会造成公司收入的大幅波动。
为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，热情参加新材料、新工艺等新兴技术和
为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房布局和部分生产线进
行了自动化的升级调整等。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司对募投项目达到预计可使用状态进行了延期调整。
截至本报告期末，上述工作正在紧锣密鼓地进行中。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，公司的整
体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目的工程建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，
但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的上涨的速度在短期内将可能低于净资产的增长速
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提升公司的成本控制能力。
虽然核电、地铁、公路隧道领域、石油化学工业、煤化工等领域的通风与空气处理设备、能源工程特种管件具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具备拥有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的
市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建设逐渐增强公司核心竞争力，提升公司研发和检验测试能力，加大产品的升级
转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁、公路隧道、石油化学工业、煤化工等领域的行业领头羊，并为公
司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。
作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创造新兴事物的能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的重要的条件之一。因此，公
司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展的策略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各
种不可预见的因素，因此，企业存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对
风险，并通过一直在改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，
随着公司规模日益扩大，新产品研究开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益
强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，在对企业未来的发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养的同时，加
大对专业性高品质人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业高质量发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
公司的应收账款结构主要是货款和项目质保金，其中项目质保金需在项目整体验收完成，且经过18-24个月质保期后方
可收回。公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随公司应收账款数额的不断
增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司速度与运营效率降低，存在流动性
风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收
按照国家对高新技术企业的相关规定，公司全资子公司中兴能源装备有限公司2012年通过高新技术企业复审后有效期为
三年，即中兴装备实际享受税收优惠的时间截止至2014年底，中兴装备需在2015年重新申请高新技术企业认定，中兴装备2015
年所得税先暂按15%进行预缴。目前，中兴装备已依照国家2015年高新技术企业申报时间等要求向有关部门递交了高新技术
企业重新认定资料。截至目前，中兴装备已通过高新技术企业评审，成为江苏省第二批拟认定高新技术企业之一，目前正在
因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备
设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，公司依据国家核安全局行政处罚决定书的要
求，自2015年2月起暂停核级风机、核级风阀的设计、制造活动，并进行为期6个月的整改。整改期间，公司积极按照相关要
求进行整改，加大公司生产经营过程中的管理和监控力度，加强员工在核安全文化方面的知识普及和培训。2015年8月8日，
上述整改期结束。9月10-11日，国家核安全局对公司停工整改情况进行了验收检查。截至目前，国家核安全局根据验收检查
货有限公司元亨一号集合资产管理计 3,615,300 人民币普通股 3,615,300
北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 2,813,928 人民币普通股 2,813,928
1、截止本报告期末，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公司 52,133,332
通 60 号定向资产管理计划间接持有 4,962,173 股），占公司总股本的比例分别为
2、截至本报告期末，仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿），分
1、公司股东季爱琴未通过普通证券账户持有公司股份，通过中国国际金融有限公司
客户信用交易担保证券账户持有 7,052,900 股，实际合计持有 7,052,900 股。
2、公司股东高雅萍除通过普通证券账户持有 2,640,800 股外，还通过中国银河证券
股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,115,820 股，实际合计持有 4,756,620
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
1. 归属于上市公司普通股股东的每股净资产较年初减少49.19%，主要原因是本期实施了以资本公积金向全体股东每10股转
2. 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加272.90%，主要原因是公司收购了中兴装备，从2014年7月1日起合并财
3. 每股经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加85.71%，主要原因是本期实施了以资本公积金向全体股东每10股
4. 应收票据期末余额较年初增加304.92%，主要原因是本期货款增加了银行承兑汇票的结算方式所致。
5. 其他流动资产期末余额较年初增加233.39%，主要原因是子公司南方增材科技有限公司待抵扣增值税进项税额增加所致。
6. 其他非流动资产期末余额较年初增加47.45%，主要原因是本期购买设备增加所致。
7. 短期借款期末余额较年初减少32.51%，主要原因是本期偿还银行借款所致。
8. 应付票据期末余额较年初减少52.29%，主要原因是本期减少了以银行承兑汇票方式支付货款所致。
9. 预收款项期末余额较年初增加84.07%，主要原因是本期收到了新签合同的预付款。
10. 应交税费期末余额较年初减少62.03%，主要原因是本期缴纳了期初的税费所致。
11. 应付利息期末余额较年初增加234.94%，主要原因是子公司中兴装备按期计提银行借款利息增加所致。
12. 其他应付款期末余额较年初增加1980.20%，主要原因是本期往来款项增加所致。
13. 一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少71.43%，主要原因是本期偿还了一年内到期的长期借款所致。
14. 长期借款期末余额较年初增加224.83%，主要原因是本期增加银行借款所致。
15. 预计负债期末余额较年初减少100%，主要原因是本期支付了期初债务所致。
16. 股本期末余额较年初增加100%，主要原因是本期实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的分配方案。
17. 财务费用本期较上年同期增加47.03%，主要原因是本期借款费用增加所致。
18. 资产减值损失本期较上年同期增加214.94%，主要原因是本期部分应收账款账龄增加，计提坏账损失增加所致。
19. 投资收益本期较上年同期减少76.33%，主要原因是本期投资企业未进入规模生产所致。
20. 营业外支出本期较上年同期增加1241968.45%，主要原因是子公司中兴装备支付转让前税务罚款所致。根据《发行股份
21. 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少84.01%，主要原因是公司收购了中兴装备，从2014年7月1日起合并财
22. 筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少88.16%，主要原因是公司收购了中兴装备，从2014年7月1日起合并财
本报告期（7-9月）内，公司实现营业总收入24,759.62万元，同比下降15.08%，归属于上市公司普通股股东的净利润4,291.39
万元，同比下降6.44%；其中，母公司实现营业收入4,579.66万元，同比下降46.08%，净利润-1,575.49万元，同比下降434.44%。
上述指标同比下降的主要原因是母公司订单减少，已签订合同的批次订单执行放缓，导致母公司营业收入大幅下降。
2015年前三季度（1-9月），公司实现营业总收入59,183.68万元，同比上升27.31%，归属于上市公司普通股股东的净利
润6,196.49万元，同比上升0.61%。上述指标同比增长的主要原因是公司完成中兴能源装备有限公司100%股权收购事项，自
2014年7月起合并报表范围增加。2015年前三季度（1-9月），母公司实现营业总收入13,704.03万元，同比下降46.94%；实现
净利润-3,858.52万元，同比下降277.54%，母公司上述指标同比下降的主要原因是母公司订单同比减少，已签订合同的批次
订单执行放缓，导致母公司营业收入大幅下降；另一方面，产品销售结构及销售数量发生变化，毛利率较高的产品销售量下
（1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招标
项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。因项目参数、设备数量等变更，截止目前，该合同已累计确认收入约5.8亿元。
该合同尚未履行完毕，该合同主要对公司2012-2015年的经营业绩产生积极影响。
（2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核
级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民
币4,860万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（3）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组
合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产
（4）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合
同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2012-2016年的经营业绩产生积极影响。
（5）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购
项目，合同金额为4,181.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。
（6）2012年2月，公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程（3号线）大型轴流风机（射流风机）采购项
目，合同金额1,287.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（7）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民
币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（8）2014年9月，公司与郑州市轨道交通有限公司签订了郑州地铁交通2号线一期工程通风空调系统设备采购项目合同，
合同金额约2,000万元。截至目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（9）2014年10月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中石化宁波工程有限公司的神华宁煤400万吨/年煤
炭间接液化项目（空分装置、油品加工装置、动力站装置、气化装置等）不锈无缝钢管项目的中标通知书，中标金额为12,341.10
万元。2014年12月，中兴装备与神华宁夏煤业集团有限责任公司签订了框架协议。截至目前，合同正在履行中，该合同主要
（10）2014年12月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中国神际工程有限公司的神华宁煤400万吨/
年煤炭间接液化项目不锈钢无缝钢管（氧气管线）采购项目中标通知书，中标金额为13,352.69万元。2015年4月，中兴
装备与神华宁夏煤业集团有限责任公司签订了框架协议。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年及以后年度
（11）2015年1月，全资子公司中兴装备与中海石油宁波大榭石化有限公司签订了《加氢装置高压厚壁不锈钢无缝管采
购框架协议》，合同金额为2,425.42万元。根据项目的供货速度，该合同主要对公司2015年经营业绩产生积极影响。
（12）2015年2月，公司与合肥城市轨道交通有限公司签署了《合肥市轨道交通2号线工程机电系统通风空调专业风机
（含消声器）设备采购合同》，合同金额为4,692.52万元。根据项目的供货速度，该合同将对公司2016年及以后年度经营业
（13）2015年9月，昆明地铁建设管理有限公司通过昆明市公共资源交易网发布了昆明市轨道交通3号线一期工程风机设
备采购项目中标结果公示，公司为该项目的中标人，中标金额为1,410.86万元。截至目前，双方尚未签署正式合同。根据项
目的供货速度，该合同的履行将对公司2016年及以后年度经营业绩产生积极影响。
公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品
报告期内，公司通过产品研发、优化设计、工艺改良、用户的使用反馈，持续对公司现有产品改良优化，进一步提高公
司产品的质量、安全和稳定性，为业主提供更先进的技术方案和更优质的产品，保持公司领先的技术优势和较高的市场占有
率。尤其是核电领域，截止目前，公司已攻克了第三代核电站核岛HVAC系统及设备、核电用管的关键技术难点，并通过与
国内著名科研机构的紧密合作，对国内自主研发的第三代核电技术的相关设备功能进行了更深入的研究，加快了关键设备国
产化的进程并实现了部分产品更新换代。报告期内，公司取得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书四项、发明专利一项，
包括“安全级低泄露余压阀”、“安全级圆形低泄露止回阀”、“一种圆形多叶调节阀”和“开关式调节制冷量的制冷系统”，以及
全资子公司中兴装备的“电渣炉专用自动下料机”，上述专利的取得体现了公司在通风与空气处理系统集成领域和能源工程特
种管件领域的设计、研发及创新能力，有利于公司进一步开拓市场和提高市场竞争力，有利于公司知识产权的保护。
为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和
拓展，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）投资实施了重型金属构件电熔精密成型技术（即重型
金属3D打印技术）产业化项目，并于2015年2月，与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造
技术支持与服务合同》（以下简称“贯穿件技术合同”）。报告期内，南方增材完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件（以下简
称“模拟件”）样件的生产，设备已具备生产状态。但根据贯穿件技术合同的要求，合同项下的模拟件正式生产前的相关文件
需要得到上海核工程研究设计院的审核确认，目前，公司正在加紧该部分文件的最终审核进度，待文件审核确认工作完成后
即可进行模拟件的生产和相关检验工作。2015年10月，南方增材与中国核动力研究设计院签订了《ACP100压力容器电熔增
材制造技术服务合同》。双方将就ACP100 反应堆压力容器的电熔增材制造展开合作。
同时，随着重型金属3D打印技术的成熟、发展，公司将充分利用3D打印技术的技术优势，逐步将该技术拓展至其他领
域，延伸3D打印产业链，布局3D打印大产业，构造出工业级3D打印的生态圈。如将3D打印技术与数控设备相结合，实现整体
产品的直接成型，从而提升整体的产品生产效率，提高生产的一体化水平；采用3D打印技术进行设备修复或涂层，公司联合
全资子公司中兴装备，结合自身在特种材料方面积累的技术优势和客户经验，投资研发了3D打印表面修复项目，即利用3D
打印技术表面熔覆特种合金的方法对阀门、海水泵、汽轮机转子轴、精轧辊驱动齿轮等金属构件易损部位进行修复或涂层，
以达到提高设备安全性，实现设备的高精密度和耐磨度，延长设备使用寿命的目的，有效解决阀门等部件高消耗难题。报告
期内，中兴装备3D打印表面修复项目的生产设备已经购置到位，正在进行设备调试及试生产。
以上项目的实施将延伸公司现有产业链，进一步优化产品结构，增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变
由于公司供应商群体数量较多，且受到公司订单需求的影响，供应商供货时间和种类各不相同，因而出现不同报告期内
前五名供应商的排名变化，但公司供应商的群体性质、行业范围未发生重大变化。
虽然公司主要客户比较稳定，但由于产品订单的供货时间各不相同，因而出现不同报告期内前五名客户的排名变化，但
公司主要客户仍然集中在核电、地铁、隧道、石油化工、煤化工等领域，客户群体性质、行业范围未发生重大变化。
报告期内，公司根据年初制定的年度经营计划有序地开展各项工作，全面发展公司主营业务，持续对现有产品优化改良、
加大研发力度，提高市场竞争能力；抓住海外核电市场机遇，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新
改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料和新工艺技术的研发进程，进一步增强公司整体实
力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
报告期内，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处
的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。
为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和
为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房布局和部分生产线进
行了自动化的升级调整等。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司对募投项目达到预计可使用状态进行了延期调整。
截至本报告期末，上述工作正在紧锣密鼓地进行中。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，公司的整
体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目的工程建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，
但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。
虽然核电、地铁、公路隧道领域、石油化工、煤化工等领域的通风与空气处理设备、能源工程特种管件具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的
市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级
转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁、公路隧道、石油化工、煤化工等领域的行业领先地位，并为公
司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。
作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公
司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各
种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对
风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，
随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益
强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，在对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养的同时，加
大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
公司的应收账款结构主要是货款和项目质保金，其中项目质保金需在项目整体验收完成，且经过18-24个月质保期后方
可收回。公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随着公司应收账款数额的不断
增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司速度与运营效率降低，存在流动性
风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收
按照国家对高新技术企业的相关规定，公司全资子公司中兴能源装备有限公司2012年通过高新技术企业复审后有效期为
三年，即中兴装备实际享受税收优惠的时间截止至2014年底，中兴装备需在2015年重新申请高新技术企业认定，中兴装备2015
年所得税先暂按15%进行预缴。目前，中兴装备已依照国家2015年高新技术企业申报时间等要求向相关部门递交了高新技术
企业重新认定资料。截至目前，中兴装备已通过高新技术企业评审，成为江苏省第二批拟认定高新技术企业之一，目前正在
因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备
设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，公司根据国家核安全局行政处罚决定书的要
求，自2015年2月起暂停核级风机、核级风阀的设计、制造活动，并进行为期6个月的整改。整改期间，公司积极按照相关要
求进行整改，加大公司生产经营过程中的管理和监控力度，加强员工在核安全文化方面的知识普及和培训。2015年8月8日，
上述整改期结束。9月10-11日，国家核安全局对公司停工整改情况做了验收检查。截至目前，国家核安全局根据验收检查
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
（有限合伙）、华安基金管 票登记至认购对象证券账户之日起 2014 年 7 月
理有限公司、兴业银行股份 12 个月内不得转让，在此之后按中 14 日—2015
有限公司——兴全有机增 国证监会及深圳证券交易所的有关 年 7 月 13 日
姜志军、朱洪生、蔡建昌、标的公司增资人民币 1 亿元所产生 2013 年 12 2013 年
张卫星、茅洪中、倪凤芳、的当年度投资收益后的余额分别不 月 30 日 —2018 年
王亚芳、陈卫平、江辙、杨 万元、16,192 万元、19,037 万元、
管理层股东（仇云龙、陈卫 联交易损害南风股份、中兴装备和 2013 年 12
军、朱洪生、蔡建昌、张卫 在任何留置、抵押、担保权益、质 截至报告期末，
康、朱秀仁、朱卫飞、王亚 权的缺陷或其他权利要求、负担或 长期 遵守上述承诺，
中兴装备原控股股东仇云 产权利瑕疵而给中兴装备造成的全 2013 年 12
公司控股股东暨实际控制 2、在本次交易完成后，上市公司实 2014 年 7 月 上述承诺人均
人（杨泽文、杨子善、杨子 际控制人中的杨子善及杨子江将继 14 日—2017 遵守上述承诺，
江） 续作为上市公司的高级管理人员对 年 7 月 13 日 未发现违反该
持有公司股份 5%以上（含 竞争的业务；不以任何方式从事或 上述承诺人均
5%）的股东（杨泽文、杨 参与生产任何与本公司产品相同、 长期 遵守上述承诺，
其他对公司中 股东杨泽文先生预计在 2015 年 6 月 2015 年 6 月 监督管理委员
生及监事会主席刘基照先生拟在法 2015 年 7 月 0.008%，增持金
人、持有公司股份的董事、公司股份的董事、监事和高级管理 2015 年 7 月 上述承诺人均
监事和高级管理人员（杨子 人员承诺自 2015 年 7 月 10 日持其 10 日—2016 遵守上述承诺，
江、杨子善、仇云龙、刘基 所持有的公司股票，以实际行动维 年 1 月 9 日 未发现违反该
为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房
或预计收益的情 布局和部分生产线进行了自动化的升级调整等。公司对项目的实施进度采取谨慎态度，并结合目前项目
况和原因（分具体 实际开展情况，将各项目达到预定可使用状态日期调整为 2016 年 6 月 30 日，该项决议经公司第三届
董事会第七次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露。
（1）2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用
计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机
构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流
（2）2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括
超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞
买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）
2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12
（3）2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独
立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公
（4）2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资
金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014
年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述
超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首
2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项
目实施地点的议案》；2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为
佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部
作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项
注 1、2：：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。
1、2015年2月，控股子公司南方增材与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持
与服务合同》（以下简称“技术合同”）。报告期内，重型金属3D打印设备完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件（以下简称“模
拟件”）样件的生产，设备已具备生产状态。根据技术合同的要求，合同项下的模拟件正式生产前的相关文件需要得到上海
核工程研究设计院的审核确认，公司正在加紧该部分文件的最终审核进度，待文件审核确认工作完成后即可进行模拟件的生
产和相关检验工作。南方增材还与哈尔滨工业大学展开技术合作，借助哈尔滨工业大学的机电自动化等方面的科研成就，对
重型金属3D打印设备进行优化升级，并开展下一代高性能重型金属3D打印设备的研制工作。具体内容详见公司于2015年8
月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《控股子公司对外投资进展公告》。
2015年10月，南方增材与中国核动力研究设计院签订了《ACP100能承受压力的容器电熔增材制造技术服务合同》，双方将就
ACP100 反应堆能承受压力的容器的电熔增材制造展开合作。具体内容详见公司于2015年10月21日在中国证监会指定创业板信息披露
2、因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备
设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，公司依据国家核安全局行政处罚决定书的要
求，自2015年2月起暂停了核级风机与核级风阀的设计、制造活动，进行为期6个月的整改。具体内容详见公司于2015年2月
13日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收到国家核安全局核安全行政处罚决定书的公告》。
上述整改期已于2015年8月8日结束。9月10-11日，国家核安全局对公司停工整改情况做了验收检查。截至目前，国家
核安全局根据验收检查情况就公司民用核安全设备许可证的延续申请进行审查。公司将持续关注审查情况，并根据相关规定
3、根据中国证券监督管理委员会相关文件精神，针对2015年6月份资本市场的非理性波动，为维护资本市场的健康稳定
发展，保护全体投资者利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控制股权的人暨实际控制人、持有
公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺自2015年7月10日起六个月内不减持其所持有的公司股票。至此，公司控制股权的人
暨实际控制人之一杨泽文先生于2015年6月10日披露的减持计划自行终止。此外，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、
杨子善先生、杨子江先生以及公司监事会主席刘基照先生承诺：在法律、法规允许范围内，自2015年7月15日起十二个月内，
根据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，控股股东暨实际控制人增持金额不低
于1.05亿元，监事会主席刘基照先生增持金额不低于72万元。具体内容详见公司于2015年7月9日、2015年7月10日在中国证
监会指定信息公开披露网站披露的《关于公司实控人及监事股份增持计划的提示性公告》、《关于公司实控人及监事股份增持计
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）：
“一、在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不
2015年9月29日，监事会主席刘基照先生通过其本人证券账号在二级市场增持公司股票41,000股，占公司股份总数的
0.008%，增持金额为人民币745,667.00元。控股股东暨实际控制人之一杨子江先生于2015年9月30日通过银河汇通60号定向
资产管理计划在二级市场增持公司股票4,962,173股，占公司股份总数的0.974%，增持金额为人民币91,204,739.74元。刘基照
刘基照先生、杨子江先生的上述股份增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市
公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）“二、上市公司股票
价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减
持公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”等法律法规及深圳证券
交易所的相关规定。二人的增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注控股股东暨实际控制人与监事会主
4、公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生和杨子江先生于2014年9月3日至2015年3月11日期间分别减持了其所持有的公
司股票11,000,000股和8,000,000股，二人累计减持19,000,000股，占公司总股本的7.46%。其中，杨子江先生在卖出公司股票
达到5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时停止买卖并履行权益变动的披
2015年7月25日，中国证监会向杨泽文先生、杨子江先生下发了《调查通知书》（编号：粤证调查通字15009号、粤证调
查通字15031号），通知书主要内容为：因杨泽文先生、杨子江先生的减持行为涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共
本次调查是针对股东减持的核查，目前，公司生产经营状况一切正常，未受到相关影响。
具体内容详见公司于2015年7月26日、2015年7月30日在中国证监会指定信息公开披露网站分别披露的《关于公司控股股东收
到中国证监会调查通知书的公告》、《关于公司控股股东收到中国证监会调查通知书的补充公告》。
公司于2015年4月23日召开的第三届董事会第六次会议以及2015年5月15日召开的2014年度股东大会，审议通过了《关于
2014年度利润分配的预案》：以公司2014年12月31日的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民
币0.5元（含税），合计派发现金股利12,730,473.20元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计254,609,464
股，转增后公司总股本增加至509,218,928股。剩余未分配利润结转下年度。该利润分配已于2015年7月7日实施完毕。
公司本次利润分配方案的制定和实施严格按照了证监会、深交所、《公司章程》的规定执行，分红标准和比例明确且清
晰。方案经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，决策程序和机制完备。独立董事对方案发表独立意见，独立董事
尽职履责并发挥了应有的作用。审议通过后的利润分配方案在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。同时中小
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
基于对公司未来发展前途的信心以及对公司价值的认可，为了促进公司持续、稳定、健康的发展和维护公司股东利益，
公司控制股权的人暨实际控制人杨泽文先生、杨子善先生、杨子江先生于2015年7月10日提出如下股份增持计划：在法律、法规
允许范围内，自2015年7月15日起十二个月内，根据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）：
“一、在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不
2015年9月30日，公司控制股权的人暨实际控制人之一杨子江先生通过银河汇通60号定向资产管理计划增持公司股票
增持后，杨子江先生直接持有公司股票 48,192,592 股，通过银河汇通 60 号定向资产管理计划间接持有公司股份为
4,962,173 股，合计占公司股份总数的10.438%，杨子江先生及其一致行动人杨泽文先生、杨子善先生合计持有公司股票
168,280,689 股，占公司股份总数的 33.046%，仍为公司控制股权的人暨实际控制人。
杨子江先生的上述股份增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及
董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）“二、上市公司股票价格连续10
个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持公司股票的，
不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”等法律法规及深圳证券交易所的相关规
定。其本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注控制股权的人暨实际控制人增持公司股份的相关情
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：元，上期被合并方实现的纯利润是：元。
证券之星估值分析提示南风股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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